二、股权转让房地产项目的风险分析
股权转让形式下的房地产项目转让，受让方必须考虑房地产项目风险和公司股权风险双重风险。尤其是股权转让的风险。股权转让风险主要来自于股权收购后引起经营主体变更所产生的目标公司对外债务和义务的转移。在整个转让运作过程中，风险主要包括以下几方面：
1．房地产项目公司的或有债务风险
房地产项目公司的或有债务，包括未披露的对外担保、潜在的合同违约、潜在的未支付款项等。受让方收购股权后，必须承担目标公司的债务责任。即使转让协议明确约定受让方对目标企业被收购前形成的债务不承担责任，但由于这种协议条款不能对抗善意的第三人，收购方只能在对外承担了债务责任后再对原来的股东进行追偿。而这时原来股东的偿债能力可能已经没有保证，从而使股权收购方无处追偿。
2．房地产项目公司以往经营的合法性风险
房地产项目公司以往经营的合法性，包括是否有偷税漏税的潜在纳税处罚风险，董事会、股东会决议是否合法有效等等。这些都有可能造成对房地产项目公司及负责人在经济上或非经济上的处罚。虽然转让协议中可以明确约定受让方对以往的经营不承担责任，但受让方收购股权后，税务局等政府部门仍可以就以往经营的非合法性对收购后的房地产项目公司进行处罚，收购方承担了相应的处罚后，再对原股东进行追偿时，原股东已无力偿还。
3．股权收购程序的合法有效性风险
股权收购程序涉及房地产管理领域外的法律法规，是否具有合法性和有效性，关乎转让的成败。例如我国《公司法》规定有限责任商业公司的股东必须在两人以上五十人以下，如果股权收购后股东人数不符合《公司法》的要求可能会导致交易失效。如果是国有股权出让则必须按法定程序进行交易，否则转让合同视为无效。收购国有股权必须经国有资产管理办公室审批办理产权界定、登记，并在产权交易所内签订产权转让合同，由产权交易中心出具产权交割单后，才能正式办理股权和工商变更登记手续。收购房地产项目公司股权后，收购方必须及时到工商企业登记机关办理登记，中外合资企业还必须经外经委审批，确认投资主体发生改变，否则股权收购合同不能生效。
4．房地产项目公司的产权风险
土地使用权或在建工程有可能被原股东多次抵押，也有可能被原股东的债权人查封。因为股权转让不需要进行房地产产权的过户，产权风险相对隐性，因此，受让方必须审核房地产产权证内是否标注有他项权利的登记，并到房地产管理部门核实产权证的真伪。
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