设立有限责任公司将土地使用权作为出资形式时，在出资的过程中，需要完成土地使用权的权利转移手续，办理土地使用权的过户登记。只有经过登记，公司才能取得土地使用权，成为公司可控制的资产，出资人也才是完全履行了其出资的义务。
以土地使用权作为出资设立有限责任公司的过程中，股东违反土地使用权出资义务的情形主要有：已办理土地过户手续但未交付土地；已交付土地但未办理土地过户登记手续；既未交付土地，亦未办理土地过户手续。
一、已办理土地过户手续但未交付土地。虽然土地使用权转移的主要法律形式是土地的过户登记，但土地的交付仍然是土地使用权出资的重要要求，只是完成了土地的过户登记而未实际交付土地，仍属于对土地出资义务的违反。虽然因土地的不可移动性，它不会对公司债权人造成追索公司财产的障碍，但因为其未被公司实际有效占用和使用，因而构成了对公司利益和股东权益的事实上的侵犯。由此，将产生出资者对公司的违约责任，公司或其他股东应有权要求该出资者履行土地交付义务和赔偿由此给公司造成的财产损失。同时，公司债权人在公司财产不足以清偿其债务时，有权诉请对此项土地予以强制执行。
二、已交付土地但未办理土地使用权过户登记手续。此种情况下，公司虽获得了土地占有和利用的实际财产利益，但这种占有和利用却未得到法律的肯定和保护，是极不稳定和极不安全的。因土地使用权仍在出资人名下，公司并未取得对土地的法律上的控制，相反，会随时因出资人的反目或出资人对土地的自行处分以及其他土地权利人对土地的追索而丧失对土地的占有。因此，这种出资只是事实上的出资而非法律上的出资，当然构成出资义务的不履行行为，因而，公司或其他股东有权要求该出资人履行土地的登记过户义务，而出资人拒绝登记，甚至以未登记过户为由而要求收回土地的行为都属于典型的恶意违约，当事人同样可以通过诉讼程序诉请司法救济，请求强制登记过户。
三、既未交付土地，亦未办理土地过户手续。此属完全不履行土地出资义务的行为，此种行为在公司法上构成违约行为，并产生相应的法律责任，包括该股东继续出资的责任、其他股东或公司的发起人连带认缴的责任，以及由此给公司造成损害的赔偿责任。当然，在此情况下，公司对出资人约定用于出资的土地既不存在事实上的控制，也不享有任何物权意义上的权利，因而不可能通过物权追索的诉讼而取得该土地的使用权，只能通过债权诉讼获得救济。
不履行土地出资义务的法律后果包括实际履行和赔偿损失。作为出资相对人，公司有权在实际履行和替代履行之间做出选择，在出资人仍拥有土地，实际履行可能的情况下，公司当然有权要求出资人实际履行，只有在实际履行已不可能或者得到公司认可同意的情况下，出资人才能以其他的出资形式（如以货币形式等）替代履行。
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